[시사/기업] "자사주 마법" 해소할 자사주 제도 개선 방안 발표_증시 저평가 해소되나

 

 

https://n.news.naver.com/article/056/0011652881?sid=101

‘자사주 제도’ 개선책 나왔는데…증시 저평가 해소될까?

 

범인은 살아남기 힘들다는 국장ㅋㅋ 주식을 많이 하진 않지만 우리나라 주식시장은 다른 선진국에 비해 주주환원이 충분히 이루어지지 않는다는 비판은 쉽지 않게 접할 수 있다.

 

이에 24년 1월 말 금융위원회는 기업의 자사주 제도를 개선하기 위한 방안을 발표했다. 관련한 주요내용은 다음과 같다.

 

1. 검토배경

- 자사주는 회사가 본인이 발행한 주식을 재취득하여 보관하는 주식이다.

- 우리나라 기업은 자사주 매입, 소각에 소극적임에 따라 주주환원이 충분히 이루어지지 않는다는 지적이 있으며, 오히려 기업이 자사주를 대주주의 경영권 방어 수단으로 악용하고 있다는 비판 또한 꾸준히 제기되었음.

금융위 보도자료 참조(아래 첨부파일)

 

- 이에 금융위는 자사주 제도현황을 파악하고 개선방안을 수립, 검토하고자 함.

 

2. 자사주 제도의 문제점

1) 인적분할시 '자사주 마법'을 통한 최대주주의 지배력 강화

 

- 인적분할이란, 사업부문을 분리하여 신설법인을 설립한 후, 신설법인 주식을 "기존 주주"에게 분배하는 기업구조 개편방식임.

- 자사주는 의결권 등 주주권의 대부분이 제한되나, 인적분할의 경우 법령 등이 명확하지 않아 자사주에 신주배정이 관행적으로 이루어져 왔음.

- 이때 최대주주는 분할법인을 활용한 간접지배를 통해 신설법인에 대한 지배력을 추가로 확보할 수 있음.

- 인적분할 실태를 분석한 결과, 자사주를 최대주주의 지배력 강화를 위해 사용하였을 개연성이 존재함.

 

인적분할과 자사주 마법과 관련하여 보다 구체적인 자료는 김준석, "인적분할과 자사주 마법", 자본시장연구원, 2023. 2. 23. (https://www.kcmi.re.kr/report/report_view?report_no=1524) 김준석, "자사주 마법과 자사주의 본질", 자본시장연구원, 2022. 8. 8. (https://www.kcmi.re.kr/publications/pub_detail_view?syear=2022&zcd=002001016&zno=1675&cno=5968)

 

 

2) '자사주 맞교환'을 통한 최대주주의 우호지분 확보

 

- 보유중인 자사주를 제3자에게 처분할 경우 의결권이 부활함. 

- 따라서 우호 법인 사이 자사주를 맞교환하며 대주주의 우호지분을 확보하는 효과를 가질 수 있음.

- 최근 상장사간 자사주를 맞교환하여 협력관계를 강화하거나 경영권 안정을 도모하는 사례가 다수 등장함.

 

*관련 자료 :

[자사주 매매 두 얼굴]①말만 주주 위하는 척…결국 대주주만 유리

https://core.asiae.co.kr/article/2023040414573635049

[자사주 매매 두 얼굴]①말만 주주 위하는 척…결국 대주주만 유리

 

 

3) 주주환원 목적에서의 자사주 취득, 소각에 소극적

- 자사주 취득, 소각시 발행주식수를 감소시켜 주당순이익이 증가하고 주가 상승으로 이어질 수 있음.

- 따라서 자사주는 배당과 함께 주주와 기업 성과를 공유하는 대표적인 주주환원 정책임. 

- 그러나 자사주 관련 규제가 미흡하여 기업들이 주주환원 목적 자사주 취득, 소각에 소극적임.

 

4) 자사주 취득, 보유, 처분 과정에서의 투명성 부족

- 자사주 취득 후 기업의 향후 처리 방향 등은 주가에 중대한 영향을 미침에도 불구하고 체계적인 공시가 미흡함.

- 자사주 보유비중, 적정성, 향후 자사주 관련 계획에 관하여 주주 등에게 충분한 정보제공이 필요함.

 

 

3. 주요 제도 개선 방안

1) 인적분할 과정에서 일반주주의 권익 제고

- 인적분할시 자사주에 대한 신주배정 제한 (합병에 대하여도 동일하게 신주배정 제한) 

  : 자본시장법 시행령 제176조의6 개정 예정

제176조의6(영업양수ㆍ양도 등의 요건ㆍ방법 등) ① 법 제165조의4제1항제2호에서 “대통령령으로 정하는 중요한 영업 또는 자산의 양수 또는 양도”란 제171조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다. <개정 2013. 8. 27.> ② 법 제165조의4제1항제3호에 따른 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전과 같은 항 제4호에 따른 분할합병에 관하여는 제176조의5제1항(분할되는 법인의 합병대상이 되는 부분의 합병가액 산정에 관하여는 같은 항 제2호나목)을 준용한다. 다만, 주식의 포괄적 이전으로서 그 주권상장법인이 단독으로 완전자회사가 되는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2009. 12. 21., 2013. 8. 27.> ③ 법 제165조의4제1항제2호에 따른 중요한 영업 또는 자산의 양수ㆍ양도, 같은 항 제3호에 따른 주식의 포괄적 교환, 포괄적 이전(「상법」 제360조의2 및 제360조의15에 따른 완전자회사가 되는 법인 중 주권비상장법인이 포함되는 경우와 완전모회사가 주권비상장법인으로 되는 경우만 해당한다) 또는 법 제165조의4제1항제4호에 따른 분할합병을 하려는 경우에는 각각 영업 또는 자산의 양수ㆍ양도 가액, 주식의 포괄적 교환 비율, 포괄적 이전 비율 또는 분할합병 비율의 적정성에 대하여 외부평가기관(제176조의5제9항ㆍ제10항에 따라 합병에 대한 평가를 할 수 없는 외부평가기관은 제외한다)의 평가를 받아야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 외부평가기관의 평가를 받지 아니할 수 있다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27.> 1. 중요한 자산의 양수ㆍ양도 중 증권시장을 통한 증권의 매매, 자산의 경매 등 외부평가기관의 평가 필요성이 적은 자산의 양수ㆍ양도로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우 2. 코넥스시장에 상장된 법인과 주권비상장법인 간의 중요한 영업 또는 자산의 양수ㆍ양도, 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전 또는 분할합병의 경우④ 법 제165조의4제1항제2호에 따른 중요한 영업 또는 자산의 양수ㆍ양도, 같은 항 제3호에 따른 주식의 포괄적 교환, 포괄적 이전 및 같은 항 제4호에 따른 분할ㆍ분할합병에 관하여는 제176조의5제11항부터 제13항까지를 준용한다.

 

 

- 인적분할 후 재상장시 일반주주 권익제고 방안을 심사하는 등 상장심사 강화

  : 거래소 가이드라인에 반영 예정

 

2) 자사주 취득, 보유, 처분 전과정에 대한 공시 강화

- 자사주 보유비중이 일정수준(EX.10%) 이상인 경우 이사회가 동 비장의 적정성 등을 검토, 사업보고서에 공시

  : 자본시장법 시행령 제176조의2 및 기업공시작성기준 개정

제176조의2(자기주식의 취득ㆍ처분기준) ① 주권상장법인이 법 제165조의3에 따라 자기주식을 취득 또는 처분하거나 신탁계약을 체결 또는 해지하려는 경우 이사회는 다음 각 호의 사항을 결의하여야 한다. 다만, 주식매수선택권의 행사에 따라 자기주식을 교부하는 경우와 신탁계약의 계약기간이 종료한 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2013. 7. 5.> 1. 법 제165조의3제1항제1호에 따라 자기주식을 취득 또는 처분하려는 경우에는 취득 또는 처분의 목적ㆍ금액 및 방법, 주식의 종류 및 수, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 사항 2. 법 제165조의3제1항제2호에 따른 신탁계약을 체결 또는 해지하려는 경우에는 체결 또는 해지의 목적ㆍ금액, 계약기간, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 사항 ② 주권상장법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기간 동안에는 법 제165조의3에 따른 자기주식의 취득 또는 처분 및 신탁계약의 체결 또는 해지를 할 수 없다. <개정 2010. 12. 7., 2013. 7. 5., 2013. 8. 27., 2024. 1. 9.> 1. 다른 법인과의 합병에 관한 이사회 결의일부터 과거 1개월간 2. 유상증자의 신주배정에 관한 기준일(일반공모증자의 경우에는 청약일) 1개월 전부터 청약일까지의 기간 3. 준비금의 자본전입에 관한 이사회 결의일부터 신주배정기준일까지의 기간 4. 제205조제1항제5호에 따른 시장조성을 할 기간 5. 미공개중요정보가 있는 경우 그 정보가 공개되기 전까지의 기간 6. 처분(신탁계약의 해지를 포함한다) 후 3개월간 또는 취득(신탁계약의 체결을 포함한다) 후 6개월간. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 가. 임직원에 대한 상여금으로 자기주식을 교부하는 경우 나. 주식매수선택권의 행사에 따라 자기주식을 교부하는 경우 다. 법 제165조의3제2항에 따른 한도를 초과하는 자기주식을 처분하는 경우 라. 임직원에 대한 퇴직금ㆍ공로금 또는 장려금 등으로 자기주식을 지급(「근로복지기본법」에 따른 사내근로복지기금에 출연하는 경우를 포함한다)하는 경우 마. 「근로복지기본법」 제2조제4호에 따른 우리사주조합에 처분하는 경우 바. 법령 또는 채무이행 등에 따라 불가피하게 자기주식을 처분하는 경우 사. 「공기업의 경영구조개선 및 민영화에 관한 법률」의 적용을 받는 기업이 민영화를 위하여 그 기업의 주식과의 교환을 청구할 수 있는 교환사채권을 발행하는 경우 아. 국가 또는 「예금자보호법」에 따른 예금보험공사로부터 자기주식을 취득한 기업이 그 주식과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권을 발행하는 경우(자목의 경우는 제외한다). 이 경우 교환의 대상이 되는 자기주식의 취득일부터 6개월이 지난 후에 교환을 청구할 수 있는 교환사채권만 해당한다. 자. 아목에 따른 기업이 교환사채권을 해외에서 발행하는 경우로서 자기주식을 갈음하여 발행하는 증권예탁증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권을 발행하는 경우 차. 자기주식의 취득일부터 금융위원회가 정하여 고시하는 기간이 경과한 후 자기주식을 기초로 하는 증권예탁증권을 해외에서 발행하기 위하여 자기주식을 처분하는 경우 카. 법 제165조의3제1항제2호에 따라 자기주식을 취득하는 경우 ③ 주권상장법인이 법 제165조의3제1항 및 제2항에 따라 자기주식을 취득하려는 경우에는 법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 날부터 3개월 이내에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 증권시장에서 자기주식을 취득하여야 한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 7. 5.> ④ 이 조를 적용할 때 주권상장법인이 「상법」 제469조제2항제2호에 따라 소유하고 있는 상장증권 중 자기주식을 교환대상으로 하거나 자기주식으로 상환하는 사채권을 발행한 경우에는 그 사채권을 발행하는 때에 자기주식을 처분한 것으로 본다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.> ⑤ 주권상장법인이 금전의 신탁계약에 따라 신탁업자에게 자기주식을 취득하게 한 경우 제2항제1호부터 제5호까지의 어느 하나에 해당하는 기간이 개시되는 때에는 지체 없이 그 신탁업자에게 그 기간이 개시된다는 사실을 통보하여야 한다. <신설 2012. 6. 29.> [본조신설 2009. 2. 3.]

 

- 자사주 처분시 공시의무 확대(처분목적, 처분상대방 선정사유, 일반주주 권익영향 등 구체적 서술)

  : 증발공 규정(증권의발행 및 공시 등에 관한 규정) 제5-2조의2, 기업공시작성기준 개정

제5-2조(신탁계약에 의한 자기주식취득ㆍ처분에 관한 이사회결의 사항) 주권상장법인이 영 제176조의2제1항제2호에 따라 이사회결의를 거쳐야 할 사항은 다음 각 호와 같다.    1. 신탁계약의 체결의 경우  가. 체결목적  나. 체결금액  다. 계약일자 및 계약기간  라. 계약을 체결하고자 하는 신탁업자의 명칭  마. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항  2. 신탁계약의 해지(일부해지를 포함한다. 이하 같다)의 경우  가. 해지목적  나. 해지금액  다. 해지일자  라. 해지할 신탁업자의 명칭  마. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

 

 

- 자사주를 제외한 시가총액 정보 제공 

  : 거래소 정보데이터시스템을 개편하여, 자사주 제외 시가총액 정보를 일정주기별로 산출하여 투자자에게 제공

 

3) 기타 자사주 관련 규제 개선

- 신탁 취득시에도 직접 취득과 동일한 규제 적용

  : 증발공 규정 제5-10조, 기업공시작성기준 개정 

제5-10조(신탁계약에 의한 자기주식의 취득상황보고 및 해지결과의 보고 등)   ① 자기주식 취득에 관하여 신탁계약을 체결한 주권상장법인은 해당 계약을 체결한 후 3월이 경과한 때에는 그날부터 5일 이내에 신탁계약에 따라 신탁업자가 취득하여 보유하고 있는 자기주식 상황보고서(이하 "신탁계약에의한취득상황보고서"라 한다)를 금융위에 제출하여야 한다.  ② 주권상장법인이 자기주식 취득에 관한 신탁계약을 해지하거나 신탁계약이 기간만료로 종료된 때에는 신탁계약이 해지 또는 종료된 날부터 5일 이내에 신탁계약의 해지결과보고서(이하 "신탁계약해지결과보고서"라 한다)를 금융위에 제출하여야 한다.<개정 2009. 7. 6.>  ③ 제1항의 규정에 의한 신탁계약에의한취득상황보고서에는 보고대상 기간 중 해당 신탁계약을 통하여 취득한 자기주식의 취득 결과를 확인할 수 있는 서류를 첨부하여야 하며, 제2항의 규정에 의한 신탁계약해지결과보고서에는 신탁계약 해지사실을 확인할 수 있는 서류를 첨부하여야 한다.  ④ 신탁계약에 따라 자기주식을 취득하여 보유하고 있는 주권상장법인은 자기주식 보유상황을 해당연도 각 분기말을 기준으로 사업보고서 및 분ㆍ반기보고서에 기재하여야 한다.

 

 

[별첨1] 주권상장법인의 자기주식(자사주) 제도개선방안.pdf

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